در قوانین ایران به طور کلی با دو نوع شرکت مواجه هستیم ، شرکت مدنی و شرکت تجاری که فرق مهم آن در این است که شرکت تجاری شخصیت مستقل از شرکا ، سهامداران خود دارد .

شرکت‌های تجاری به دسته‌های مختلفی تقسیم می‌شوند و هر یک قوانین و مقررات ویژه خود را دارند و احکام آن باید به درستی رعایت شود از این رو مدیر و مدیران شرکت رکن حساس و مهم  می باشند به همین دلیل، دعاوی مربوط به مدیران و مدیرعامل شرکت‌ها نیز مطرح می‌گردد که در این مقاله به بررسی دقیق و جزیی طرح دعوی علیه مدیران  شرکت سهامی پرداخته‌ایم.

انواع شرکت های تجاری:

1.شرکت های سهامی ( سهامی عام – سهامی خاص)

1.شرکت با مسولیت محدود

2.شرکت تضامنی

3.شرکت مختلط سهامی

4.شرکت نسبی

5.شرکت غیر مختلط سهامی

دعاوی حقوقی علیه مدیران و مدیرعامل شرکت های سهامی : 

وظیفه اداره شرکت بر عهده مدیران و مدیرعامل  از این رو دعاوی حقوقی و کیفری در مواردی که قانون مشخص کرده  علیه مدیران و مدیرعامل قابل پیگیری می باشد.

1-اشخاص ممنوع از مدیریت در شرکت های سهامی:

یکسری از اشخاص که دارای شرایطی همچون حجر و ورشکستگی و سرقت ، خیانت در امانت ، جرایم در حکم کلاهبرداری همچون اختلاس ، تدلیس و تصرف غیر قانونی در اموال عمومی هستند ممنوع از تصدی مدیریت می باشند در این موارد به درخواست هر ذینفع در دادگاه حکم عزل مدیریانی که بدون رعایت شرایط انتخاب شده اند ، داده می شود.

علاوه بر آن کسی که در شرکت دیگر ( اعم از شرکت سهامی و یا دیگر شرکت های تجاری ) مدیرعامل باشد همزمان نمی تواند مدیر عامل شرکت دیگری شود بنابر این هر ذینفعی می تواند برکناری چنین مدیر عاملی را از دادگاه بخواهد.

2-دعاوی معاملات مدیران و مدیرعامل شرکت های سهامی :

اعضاء هیات مدیره و مدیر عامل شرکت و  موسسات و شرکت‌هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آن‌ها باشند ، نمی‌توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می‌شود به طور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند .

در صورت اجازه نیز هیات مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معامله‌ای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم کند. عضو هیات مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله، در جلسه هیات مدیره و نیز در مجمع عمومی عادی، هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذکور، حق رای نخواهد داشت .

نکته قابل توجه این است که اگر معامله ای بدون تصویب مجمع عمومی عادی صورت بگیرد در مقابل اشخاص ثالث معتبر است ، مگر در مواردی مثل تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد و باعث خسارت و ضرر به شرکت شده باشد که جبران خسارت با مدیر و مدیرعاملی است که باعث ضرر به شرکت شده در صورتی که معاملات مذکور  بدون اجازه هیات مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکت آنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت می‌تواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و در صورتی که معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتداردرخواست کند.

3-دعاوی کیفری و جرایم مدیران شرکت های سهامی:

الف) جرایم مربوط به تشکیل شرکت:

در صورت انجام موارد زیر توسط مدیران ، به دو تا شش ماه حبس یا سی تا شصت میلیون ریال جریمه نقدی یا هر دو محکوم می‌شوند:

1. 1. 1. اگر در مهلت قانونی مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه نکنند یا قبل از پایان مهلت، مجمع عمومی برای کاهش سرمایه دعوت نکنند.
      2. اگر قبل از پرداخت کامل سرمایه شرکت، اوراق قرضه صادر کنند یا اجازه صدور بدهند.

ب) مبادرت به صدور اوراق قرضه قبل از تادیه کلی سرمایه:

-رئیس یا اعضای هیات مدیره شرکت سهامی عام قبل از اینکه تمام سرمایه ثبت‌ شده شرکت پرداخت شود و پیش از گذشت دو سال کامل از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه توسط مجمع عمومی، اقدام به صدور اوراق قرضه کنند، به جریمه نقدی بین سی تا شصت میلیون ریال محکوم می‌شوند.

پ)جرایم در خصوص اوراق قرضه:

-اگر رئیس یا اعضای هیات مدیره شرکت سهامی عام بدون رعایت مقررات اوراق قرضه صادر کنند، مجازاتشان سه ماه تا دو سال حبس به همراه جریمه نقدی 25 تا 150 میلیون ریال است.

اگر رئیس، اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت سهامی عام اطلاعات الزامی را در اوراق قرضه ذکر نکنند، به جریمه نقدی 30تا 60 میلیون ریال محکوم می‌شوند.

ت)جرایم مربوط به برگزاری مجمع عمومی شرکت های سهامی :

-اگر رئیس یا اعضای هیات مدیره شرکت سهامی تا حداکثر شش ماه بعد از پایان سال مالی، مجمع عمومی عادی را دعوت نکنند یا مدارک لازم ماده 232 را به موقع تهیه و تحویل ندهند،به دو تا شش ماه حبس یا جریمه نقدی 30 تا 60 میلیون ریال یا هر دو محکوم می‌شوند و  در مجمع را طبق ماده 99 تنظیم نکنند،  به جریمه نقدی 30 تا 60 میلیون ریال محکوم خواهند شد.

ث) جرایم مربوط به حسابهای شرکت سهامی :

اشخاص زیر بدون نیاز به اثبات سوءنیت خاص، مطلقاً مرتکب جرم محسوب می‌شوند و به یک تا سه سال حبس محکوم خواهند شد:

-رئیس، اعضای هیات مدیره و مدیرعامل که بدون ترازنامه یا با ترازنامه ساختگی، سود موهومی بین سهامداران تقسیم کنند.

-کسانی که برای پنهان کردن وضعیت واقعی شرکت، ترازنامه غیرواقعی به سهامداران ارائه یا منتشر کنند.

-اشخاصی که اموال یا اعتبار شرکت را بر خلاف منافع شرکت، برای منافع شخصی یا شرکتی دیگر که در آن ذینفع اند استفاده کنند.

-کسانی که عمداً و با سوءنیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت، برای منافع شخصی یا شرکت‌های مرتبط خودشان بهره بگیرند.

ج) جرایم مربوط به ارتباط مدیران و بازرسان:

اگر رئیس یا اعضای هیات مدیره عمداً مجمع عمومی را برای انتخاب بازرس دعوت نکنند یا بازرسان را به مجامع عمومی فرا نخوانند، به دو تا شش ماه حبس یا جریمه 25 تا 60 میلیون ریال یا هر دو محکوم می‌شوند.

اگر رئیس، اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل عمداً جلوی انجام وظایف بازرسان را بگیرند یا اسناد و مدارک لازم را در اختیارشان قرار ندهند، به سه ماه تا دو سال حبس یا جریمه 25 تا 150 میلیون ریال یا هر دو محکوم می‌شوند.

چ) جرایم مربوط به افزایش یا کاهش سرمایه شرکت سهامی: 

کاهش و افزایش سرمایه شرکت های سهامی در صورت یکسری از شرایط جرم تلقی می شود:

اگر رئیس، اعضای هیات مدیره یا مدیرعامل قبل از ثبت قانونی افزایش سرمایه، یا با ثبت صوری و بدون تشریفات لازم، سهام جدید صادر کنند، به جریمه 30 تا 60 میلیون ریال محکوم می‌شوند. اگر پیش از پرداخت کل مبلغ اسمی سهام، اقدام به صدور سهام جدید کنند، علاوه بر جریمه 30 تا 60 میلیون ریال، به دو تا شش ماه حبس هم محکوم خواهند شد.

همین اشخاص اگر در موارد زیر تخلف کنند، فقط به جریمه 30 تا 60 میلیون ریال محکوم می‌شوند:

در افزایش سرمایه، حق تقدم سهامداران قبلی برای خرید سهام جدید را رعایت نکنند یا مهلت کافی برای پذیره‌نویسی ندهند.

اگر اوراق قرضه قابل تعویض منتشر شده باشد، حقوق دارندگان آن را رعایت نکنند یا پیش از پایان مهلت تعویض، اوراق جدید منتشر کنند، یا پیش از تبدیل، سرمایه شرکت را کاهش دهند، اندوخته تقسیم کنند یا روش تقسیم سود را تغییر دهند.رئیس و اعضای هیات مدیره در این موارد به دو تا شش ماه حبس یا جریمه 30 تا 60 میلیون ریال (یا هر دو) محکوم خواهند شد:

اگر در مهلت مقرر، باقی‌مانده مبلغ اسمی سهام را از سهامداران مطالبه نکنند یا پیش از پایان مهلت، مجمع عمومی فوق‌العاده جهت کاهش سرمایه تشکیل نداده نشود.اگر قبل از پرداخت کامل سرمایه شرکت، اوراق قرضه صادر کنند یا اجازه صدور دهند.

ح) دعاوی مالیاتی و مسیولیت مالیاتی مدیران: 

دعاوی مالیاتی و مسیولیت مدیران در مالیات مستند به ماده 198 قانون مالیاتهای مستقیم در شرکتهای منحل شده ، مدیران تصفیه اشخاص حقوقی و در سایر شرکتها مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی به‌ طور جمعی یا فردی، نسبت به پرداخت مالیات بر درآمد اشخاص حقوقی و همچنین مالیات‌هایی که اشخاص حقوقی به ‌موجب این قانون و قانون مالیات بر ارزش افزوده مکلف به کسر یا وصول یا ایصال آن می‌باشند و در دوران مدیریت آنها قطعی شده باشد با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهند داشت. این مسئولیت مانع از مراجعه ضامن ها به شخص حقوقی نخواهد بود.

<p>پس طبق این ماده مدیران تصفیه نسبت به پرداخت بدهی مالیاتی شرکت که در دوره ایشان قطعی شده است و یا مالیاتی که شرکت باید از سایرین وصول می کرده مسیولیت تضامن دارند قابل ذکر است در صورت پرداخت می توانند به خود شرکت مراجعه کنند. این ماده مشمول شرکت های دولتی نمی شود.این حکم در همه شرکت ها جاری است و مختص شرکت سهامی نمی باشد  و مدیران نسبت به بدهی مالیاتی که در دوران آنان قطعی شده است.

سوالات متداول:

1.آیا مدیرعامل یا اعضای هیات مدیره همیشه باید در قبال همه تصمیمات شرکت پاسخگو باشند؟

بله، مدیران مسئول اجرای صحیح تصمیمات و رعایت مقررات شرکت هستند. حتی در صورتی که سوءنیت شخصی نداشته باشند.

2.آیا عدم پرداخت کامل سرمایه شرکت می‌تواند منجر به دعوی علیه مدیران شود؟

بله ، در صورتی که  مدیران قبل از پرداخت کل سرمایه اقدام به صدور سهام یا اوراق قرضه کنند یا مجمع عمومی برای کاهش سرمایه برگزار نکنند.

3.چه راهکاری برای کاهش ریسک مسئولیت مدیران وجود دارد؟

رعایت دقیق مقررات قانون تجارت، ثبت و ارائه به موقع ترازنامه‌ها،مستندسازی تصمیمات مجامع، اطلاع‌رسانی شفاف به سهامداران و رعایت حقوق آنان و همچنین راهنمایی و مشورت از وکیل شرکت ها این ریسک را کم می کند.

نتیجه‌گیری:

در شرکت‌های سهامی، مدیران و هیات مدیره مسئولیت حائز اهمیتی دارند.  هدف قوانین، تضمین شفافیت، رعایت حقوق سهامداران و جلوگیری از سوءاستفاده مدیران از قدرت است. رعایت مقررات قانونی، مستندسازی تصمیمات و شفافیت در عملکرد می‌تواند مدیران را از مسئولیت‌های کیفری و مالی محافظت کند . همچنین، در دعاوی علیه مدیران شرکت‌های سهامی، حضور وکیل متخصص شرکت‌ها ضروری است. وکیلی که تجربه همکاری با شرکت‌ها و آشنایی کامل با قوانین تجارت و مقررات داخلی شرکت را داشته باشد، می‌تواند ریسک پرونده را به میزان قابل توجهی کاهش دهد گروه حقوقی دادوند خدمات تخصصی و متنوعی را در زمینه شرکت ها ارائه خواهد داد.